26/09/2024 aunoabogados.com.ar - Nota

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP; Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán; Davis Polk & Wardwell LLP y Bruchou & Funes de Rioja actuaron como asesores legales en la emisión internacional de las obligaciones negociables clase 21 y la oferta de compra en ef

El 10 de septiembre de 2024, Pampa Energía S.A. (“ Pampa ”), compañía líder en el mercado de energía, gas y petróleo, emitió, en el mercado local e internacional de capitales, sus obligaciones negociables clase 21 denominadas en Dólares Estadounidenses, por un valor nominal de US$410.000.000, las cuales se encuentran regidas bajo la Ley de Nueva York, a una tasa de interés fija de 7,950% nominal anual y con vencimiento el 10 de septiembre de 2031 (las “ Obligaciones Negociables ”), en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y/o de obligaciones negociables convertibles en acciones por hasta US$1.400.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor), aprobado por la Comisión Nacional de Valores.
La operación fue realizada de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses.
Las Obligaciones Negociables Clase 21 han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
Al mismo tiempo, Pampa presentó una oferta de compra en efectivo de todas y cada una de sus obligaciones negociables clase 1 con vencimiento en 2027 y a una tasa fija del 7,500% (las “ Obligaciones Negociables Clase 1 ” y la “ Oferta de Compra ”, respectivamente). De los US$750.000.000 en circulación a la fecha de lanzamiento de la Oferta de Compra, se presentaron válidamente para su compra Obligaciones Negociables Clase 1 por un valor nominal total de US$397.296.000, lo que representó aproximadamente el 52,97% de las Obligaciones Negociables Clase 1 en circulación en dicho momento.
Pampa destinará el producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables para (i) la recompra de las Obligaciones Negociables Clase 1 ofertadas de conformidad con la Oferta de Compra (y al pago de los gastos relacionados en virtud de ella); y (ii) otros fines corporativos en general, incluyendo cualquier recompra adicional o cualquier rescate o repago de las Obligaciones Negociables Clase 1 o cualquier otra deuda.
Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como colocadores internacionales de las Obligaciones Negociables y organizadores internacionales en la Oferta de Compra (los “ Colocadores Internacionales ”) y Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como colocadores locales de las Obligaciones Negociables y agentes de información locales en la Oferta de Compra (los “ Agentes Colocadores Locales ”). The Bank of New York Mellon actuó como Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia en el marco del contrato de fideicomiso (o Indenture ) suscripto con Pampa y con Banco Santander Argentina S.A, este último en su carácter de Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro y Agente de Transferencia en Argentina y Agente de Pago en Argentina.
Asesores Legales de Pampa:
Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán se desempeñó como asesor local de Pampa, con el equipo liderado por el socio Roberto Lizondo y los asociados Natalia Ostropolsky, Rodrigo Durán Libaak, Valentina Buschiazzo Ripa y Ana Heinrich.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de Pampa en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Laura Daugherty y Rodrigo López Lapeña y el abogado internacional Juan Ignacio Leguizamo.
Asesores Internos de Pampa :
Pampa fue asesorada por su equipo in-house conformado por Adolfo Zuberbuhler, Julieta Castagna, y Debora Tortosa Chavez como asesores financieros internos de Pampa y María Agustina Montes, Maite Zornoza, Juan Manuel Recio y Camila Mindlin como abogados internos.
Asesores Legales de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales:
Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de los Colocadores Internacionales y de los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por el socio José María Bazan y los asociados Leandro E. Belusci, Pedro María Azumendi, Melina Signorello y Agustín Caputo.
Davis Polk & Wardwell LLP se desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Maurice Blanco, los abogados Drew Glover y Alon Gurfinkel, y los asociados Lucas Fenyves y Alex Gao.
Asesores Legales del Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia:
Emmet, Marvin & Martin, LLP se desempeñó como asesor legal del Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, con el equipo liderado por el socio Matthew W. Peetz.

#89631108   Modificada: 26/09/2024 16:41 Cotización de la nota: $97.500
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